公司分立是指一個(gè)公司通過(guò)簽訂協(xié)議，不經(jīng)過(guò)清算程序，分為兩個(gè)或兩個(gè)以上公司的法律行為。公司分立主要有派生分立和新設立兩種情況。派生分立是指一個(gè)公司分離為兩個(gè)或兩個(gè)以上公司，本公司繼續存在并設立一個(gè)以上新的公司。新設分立是指一個(gè)公司分解為兩個(gè)以上公司，本公司解散并設立兩個(gè)以上新的公司。公司轉投資是指公司通過(guò)向其他公司投資而成為其他公司股東的行為。
從上述定義可以看出，派生分立與轉投資都具有將一部分資產(chǎn)分離出去，投資于新公司的表面形式，而且，派生分立中原公司與分離出去的新公司均具有獨立的法人資格，這與轉投資關(guān)系中投資公司與被投資公司之間的關(guān)系十分類(lèi)似。但派生分立與轉投資的區別還是比較明顯的。主要體現為：
第一，形成的法律關(guān)系不同。
轉投資中的兩個(gè)公司之間是以投資來(lái)聯(lián)結的股東與公司的關(guān)系。即投資公司與被投資公司之間是控股或者參股的關(guān)系;而公司分立中的兩個(gè)公司是相互獨立的，不具有股東與公司的關(guān)系，它們的財產(chǎn)不相混同，分別屬于各自的公司。
第二，對股東地位的影響不同。
轉投資對于投資公司的股東沒(méi)有任何影響;而在公司派生分立中，原公司的股東可以從原公司中分立出來(lái)，成為新公司的股東，也可以減少對原公司的股權，而相應地獲得對新公司的股權。
第三，對資產(chǎn)負債表的影響不同。
在轉投資中，投資公司的資產(chǎn)總額不變，變化的只是資產(chǎn)的形態(tài)，即資產(chǎn)科目?jì)鹊默F金科目減少，而長(cháng)期投資增加;而在公司派生分立中，原公司不僅資產(chǎn)總額減少，并且所有者權益也相應減少。
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